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股权转让

发布者:admin     作者:    来源:   发布时间:2014-01-20 15:52:22

        1、目标公司尽职调查

        ◆ 接受委托人的聘请,对被调查主体进行法律方面的调查,以帮助委托人了解被调查主体设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态;

        ◆ 发现、分析评估被调查主体存在的各方面的法律问题,揭示或提示与交易相关的法律风险,为委托人判断交易是否可以继续进行提供依据;

        ◆ 对被调查主体存在的相关法律问题向委托人提出解决方案或补救措施,为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的以为以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整,向委托人提供法律上的依据和支持;
   
        ◆ 律师应当对被调查主体的组织机构、人力资源、生产经营、资产状况、知识产权、环境保护、债权债务、关联交易等进行尽职调查出具法律尽职调查报告或法律意见书。

 

        2、外资并购

        ◆ 根据拟收购目标公司所属行业初步判定收购交易是否符合国家外资准入政策;
  
        ◆ 代表买家寻求、接洽合适的境内目标企业;

        ◆ 起草《收购意向书》、《核心条款》等意向性文件;

        ◆ 对目标企业进行法律尽职调查;

        ◆ 一般涵盖其成立与沿革、注册资本及股权(股份)、资产、业务、重大合同与协议、劳动人事以及诉讼纠纷等方面;

        ◆ 根据尽职调查结果协助客户制定最有收购方案;起草收购交易主合同(《股权(资产)收购协议》)及可能所需其他协议(如《母公司保证协议》、《账户监管协议》等);

        ◆ 协助客户进行交易文件的谈判、修改及签署等;

        ◆ 协助客户完成收购的交割(如获得收购所需的审批及登记)、收购价款支付及收购后整合中所涉及法律工作。

 

        3、国有企业改制

        ◆ 开展尽职调查,变质尽职调查报告;
 
        ◆ 完成国有产权界定工作;

        ◆ 制定改制方案、职工安置方案和债权债务处置方案;

        ◆ 出具法律意见书;

        ◆ 鞋助企业报批改制方案;

        ◆ 参与谈判;

        ◆ 协助企业完成国有产权转让和产权交易;

        ◆ 协助制定公司治理结构、章程、工作制度、薪酬计划等;

        ◆ 协助改制后的企业办理工商登记。

 

        4、公司首次公开发行股票

        ◆ 了解发行人基本情况并编制查验计划,提交尽职调查文件清单,并落实查验计划;

        ◆ 协助发行人解决有关法律问题,参与对发行人的辅导工作;

        ◆ 参与发行上市的准备工作,会同发行人和其他中介机构拟定发行上市方案和实施计划;

        ◆ 协助发行人制定和修改《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议规则》、《招股说明书(审报稿)》,审阅相关申请文件,出具律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书。

 

        5、矿业并购

        ◆ 为矿业权转让提供相关法律服务; 
 
        ◆ 为委托方提供资源能源类政策的专题调研或研究报告;

        ◆ 为矿业企业的境内兼并、重组、整合及其并购境外企业提供法律尽职调查、交易结构设计、起草法律文书、参加商务谈判、协助办理审批手续、参与资产交割及并购完成后的制度融合等法律法务;

        ◆ 受托参与矿产资源整合,为整合主体或被整合方服务,并就特定事项与政府主管部门沟通;

        ◆ 受托参与调解、诉讼或仲裁活动。